单位文秘网 2020-08-19 09:45:44 点击: 次
中外合作经营
有限公司合同
_______公司和_______公司,根据中华人民共和国有关法律、法规的规定,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在佛山市顺德区共同举办合作经营企业,特订立本合同。
第一条
本合同的各方为:
甲方:
法定地址:
法定代表人:
职务:
国籍:
乙方:
法定地址:
法定代表人:
职务:
国籍:
第二条
甲、乙方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定,同意在佛山市顺德区建立合作经营________有限公司(以下简称合作企业)。
第三条
合作企业的名称为:_______________。
合作企业法定代表人:_____ 职务:_____ 国籍:_____
合作企业的法定地址:
第四条
合作企业的一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。
第五条
合作企业依法取得中国法人资格,为有限责任公司。合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。各方不折算投资比例,按各自向合作企业的投资或者提供的合作条件,确定利润分享办法,并各自承担风险。合作企业实行统一管理,独立经营,统一核算。合作期限届满,合作企业的全部固定资产无偿归甲方所有。
第六条
甲、乙方合作经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力,提高经济效益,使合作各方获得满意的经济利益。
第七条
合作企业生产经营范围:生产经营
。
第八条
生产经营规模:
第九条
合作企业投资总额为____万美元。
第十条
合作企业的注册资本为____万美元。其中:
万美元用于引进国外设备,
万美元用于购买国内设备,
万美元用于购买国外设备,
万美元用作流动资金。
第十一条
甲、乙双方分别提供如下合作条件:
甲方:货币
折
万美元
作价
万美元(详见清单)
土地使用权
平方米
作价
万美元
知识作价
作价
万美元
乙方:货币
折
万美元
作价
万美元(详见清单)
土地使用权
平方米
作价
万美元
知识作价
作价
第十二条
合作企业注册资本首期认缴出资自外商投资企业营业执照签发之日起计的 3 个月内由甲、乙方按其出资比例投入各自认缴出资额的 20%,其余认缴出资额在
年内缴足。
第十三条
乙方作为投资的机器设备,必须符合合作企业的生产需要,并在厂房装修完工前100天内运至中国港口。
第十四条
甲方应负责完成的事项:
(一)办理为设立合作企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
(二)依照本合同第十一条第一款规定,向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
(三)协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在内的运输;
(四)协助合作企业在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等;
(五)协助合作企业落实水、电、交通等基础设施;
(六)协助合作企业对厂房和其他工程设施的设计和施工;
(七)协助合作企业在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员;
(八)协助合作企业为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等;
(九)办理合作企业委托的其他事宜。
第十五条
乙方应负责完成的事项:
(一)依照本合同第十一条第二款、第十三条的规定,提供现金、机器设备、 工业产权等并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口;
(二)办理合作企业委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜;
(三)提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员;
(四)培训合作企业的技术人员和工人;
(五)如乙方同时是技术转让方,则应负责合作企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
(六)负责办理合作企业委托的其他事宜。
第十六条
合作企业的经营期限为___年,合作企业营业执照签发之日,为该合作企业的成立日期。
合作企业在经营过程中,如有一方提出,经双方协商同意,可以延长合作期限。但必须在合作期满六个月前,向有关的审批机构(或其委托的审批机构)提出申请批准。
第十七条
合作企业缴纳所得税后的利润,按下列顺序使用和分配:
(一)合作企业从缴纳所得税后的利润中提取利润的百分之十列入合作企业法定公积金。合作企业法定公积金累计额为合作企业注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。
(二)以___%偿还乙方的投资,预计___年还清乙方的全部投资; (三)其余部分按甲方___%、乙方___%比例分配。
第十八条
合作企业的产品,外销___%;内销___%。
第十九条
合作企业设董事会。合作企业营业执照签发之日,为董事会正式成立之日。
第二十条
董事会由
名董事组成,其中甲方委派
名,乙方委
派
名。董事长一名,由
方委派担任 ,副董事长
名,由
方委派担任。董事、董事长和副董事长每届任期三年,经委派方继续委派可以连任。
不论委派还是撤换董事,均应书面通知另一方,并向登记部门备案第二十一条
董事会是合作企业的最高权力机构,、合作条件 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定:
(一)修改企业章程;
(二)解散企业;
(三)调整企业注册资本;
(四)一方或数方转让其在本企业的股权;
(五)一方或数方将其在本企业的股权质押给债权人;
(六)企业合并或分立;
(七)抵押企业资产;
(八)董事会认为需由与会董事一致通过的事项。
对其他事宜,可采取简单多数通过决定。
第二十二条
董事长是合作企业法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不履行其职责的,由副董事长代理履行责职。
第二十三条
董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长应召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等,且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。
董事会会议(包括临时会议)应当有
名以上(2/3以上的全体董事人员)的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。
各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的,应出具委托书,委托他人代表其出席会议。
如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会60日内不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议,则其他方可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方,按照该方法定地址再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议。
敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前,以双挂号函方式发出,并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知发出后45日内仍未将答复送达通知
人,或答复不出席董事会会议,则应视为被通知人弃权。在通知人收到对方挂号函回执后,其委派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议,即使出席会议的董事达不到法定人数,经出席会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
第二十四条
不在合作企业经营管理机构任职的董事,不在企业领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合作企业司承担。
第二十五条
合作企业设日常管理机构,负责合作企业的日常经营管理。
合作企业的日常管理机构设总经理一人,副总经理__人。总经理和副总经理均由董事会聘请,任期___年。
第二十六条
总经理的职责是执行董事会会议的决议,组织领导合作企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第二十七条
总经理必须每季度向董事会报告合作企业的经营情况,半年向董事会作一次财务结算报告。
第二十八条
总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为时;经董事会会议作出决议,给予应得的处分直至解聘;对合作企业造成的经济损失,应负赔偿责任。
第二十九条
公司不设立监事会,设监事 1 名。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十条
监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第三十一条
合作企业员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由合作企业做出计划,报当地劳动部门核准后,由合作企业自行招聘,经考核择优录用。合作企业员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定,经董事会制订施行方案,由合作企业与合作企业工会或员工集体或个人订立劳动合同,按合同的规定执行。
第三十二条
合作企业每月按合作企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费。合作企业工会按照有关规定使用工会经费。
第三十三条
合作企业设会计师和出纳员各一人,负责合作企业总的会计工作;厂部、商场和维修服务部分别建立账目,每个部门分别设会计师和出纳员各一人,负责各个部门的财务会计工作。
前款所列会计和出纳员的人选,均由董事会聘请。
合作企业的财务会计制度,根据有关规定,结合本合作企业的实际情况制定,并报当地财政部门和税务部门备案。
第三十四条
合作企业设审计师一人,由董事会聘请。
审计师负责审查、稽核合作企业的财务收支和会计账目,并向董事会报告。
第三十五条
合作企业应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。
合作企业的各项保险均应向中国境内保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按该保险公司的规定由合作企业董事会决定。
第三十六条
本合同及其附件修改或补充,必须经甲、乙方协商一致,签署书面协议,并报经有关审批机构(或其委托的审批机构)批准方能生效。
第三十七条
在合同有效期内由于本合同第四十一条规定的不可抗力,造成合作企业严重损失,或因合作企业连续亏损,致使合同不能继续履行,经合作企业董事会特别决议,并报原审批机构批准,可以提前终止合同或解除合同。如董事会就上述事项不能达成一致,则任何一方可提交仲裁裁决。
第三十八条
由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合作企业无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同。对方除有权向违约的一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准或提交仲裁裁决终止合同。如甲、乙方同意继续经营,违约方应赔偿履约一方的经济损失。
第三十九条
甲、乙任何一方如未按本合同第十一条、第十二条以及第十三条的规定提供合作条件时,以逾期的第一个月算起,每逾期一个月,违约方应缴付____元违约金给守约的一方。如逾期__个月仍未提供,除累计缴付违约金外,守约一方有权按照本合同第三十八条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。
第四十条 由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。
第四十一条
在合作期间,由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其它不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况通知对方,并应在60天内提供事故的详细情况及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分履行合同,或者延期履行合同。
第四十二条
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双
方应首先通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点在中国深圳。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
第四十三条
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第四十四条
本合同用中文和____文写成,两种文字具有同等效力。
第四十五条
按照本合同规定的各项原则所订立的合作企业章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等,均为本合同的附属文件。
第四十六条
本合同及其附属文件,均须经有关的审批机构(或其委托的审批机构)批准,并自批准之日起生效。
第四十七条
合作企业对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法,如果采用传真或电子邮箱时,凡涉及各方权利、义务的,应随之发出书面信件通知。合同中所列的甲、乙双方的地址,即为甲、乙方的收件地址。
第四十八条
本合同正本一式__份,甲、乙双方各__份。
第四十九条
本合同于___年__月__日由甲、乙双方的法定代表人在佛山市顺德区签署。
甲方:__________
乙方:__________ (加盖公章)
(加盖公章)
法定代表人签署:____
法定代表人签署:____
签署日期:____年__月__日
附注:
1、凡有下划线的,应当进行填写,正式行文时应将下划线及括号去除; 2、股东为自然人的,由其签名;股东为法人的,由其法定人代表人签名,并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替,签
名应当用签字笔或墨水笔,不得与正文脱离单独另用纸签名; 3、本范本仅供参考,申请人可依据法律、法规自行制定。
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