单位文秘网 2020-07-09 14:23:01 点击: 次
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1. 新三板历史沿革与运营情况 ........................................... 5 1.1 新三板历史沿革 ................................................... 5 1.2 新三板的运营情况 ................................................. 5 2. 精选层政策解读 ..................................................... 8 2.1 发行机制 ......................................................... 8 2.2 交易机制 ........................................................ 10 2.3 转板机制 ........................................................ 11 2.4 公募基金参与方式 ................................................ 11 3. 精选层投资可行性 .................................................. 12 3.1 精选层投资环境 .................................................. 12 3.2 机构投资策略 .................................................... 17 3.3 已募集的精选层公募产品 .......................................... 18
图目录
图 1 新三板挂牌及摘牌数量月度变动(家,2014.1.1-2020.6.30)
................. 6 图 2 三板做市指数走势(2019.1.2-2020.6.30)
................................ 6 图 3 三板成指指数走势(2019.1.2-2020.6.30)
................................ 6 图 4 三板做市成分股平均年化换手率(%)
.................................... 7 图 5 三板成指成分股平均年化换手率(%)
.................................... 7 图 6 新三板定增预案发布数量(例)
.......................................... 7 图 7 新三板定增实施数量及募集金额 .......................................... 7 图 8 2019 年营业收入分布占比 ............................................... 7 图 9 2019 年归母净利润分布占比 ............................................. 7 图 10 精选层发行主要程序 ................................................... 9 图 11 精选层股票池股东户数分布(家,截止至 2020 年 6 月 30 日)
............. 13 图 12 精选层股票池平均日换手率情况(%)
.................................. 14 图 13 各板块 2020 年 6 月平均日换手率对比(%)
............................ 14 图
14
精选层股票池行业分布(家)(截止
2020
年
6
月
30
日)
..................................... 14
图 15 2019 年各板块整体毛利率水平 ......................................... 15 图 16 2019 年各板块整体期间费用率水平 ..................................... 15 图 17 PE(TTM)分布情况(截止到 2020 年 6 月 30 日)
....................... 16
表目录
表 1 新三板重要政策事件 ................................................... 5 表 2 新三板精选层进入条件 ................................................. 8 表 3 科创板、创业板和精选层发行条件对比 ................................... 9 表 4 科创板、创业板和精选层申购及交易规则对比 ............................ 10 表 5 新三板精选层转板机制 ................................................ 11 表 6 新三板公募投资要求 .................................................. 11 表 7 新三板精选层网下询价规则 ............................................ 12 表 8 精选层、科创板、创业板战略配售比较 .................................. 13 表 9 已取得证监会核准的拟挂牌精选层公司(截止至 2020 年 6 月 30 日)
........ 17 表 10 精选层网下打新的情况假设 ........................................... 18 表 11 首批完成募集的精选层公募产品 ....................................... 18 表 12 精选层发行股份情况一览表(截止至 2020 年 6 月 30 日)
................ 19
1. 新三板历史沿革与运营情况 1.1 新三板历史沿革 2012 年 9 月,全国中小企业股份转让系统正式注册成立,是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。2013 年 12 月,国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务,并将新三板扩容至全国。全国中小股份转让公司于 2013 年 12 月发布《业务规则(试行)》,明确了挂牌要求,提出引入协议转让、做市机制和竞价交易三种交易方式,完善了新三板市场的交易制度。自此,挂牌公司数量开始快速增长。
2014 年至 2018 年,新三板制度改革进展较为缓慢。2014 年引入做市机制,2016 年实施分层管理,2018 年引入集合竞价交易机制。但合格投资者门槛始终较高,机构投资者准入没有放开,导致整体市场流动性差。转板通道始终没有打开,导致挂牌公司IPO 仍需要先摘牌再上市,流程复杂,新三板投资者缺少退出途径。以上原因导致新三板对投资者吸引力不强,增量资金减少,市场供需失衡。
2019 年 10 月,证监会宣布全面启动深化新三板改革,新三板改革速度加快。精选层推出、交易规则改革、投资者准入放宽、转板机制等一系列问题逐一落实。2019 年11 月,证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》和新起草的《非上市公众公 司信息披露管理办法》公开征求意见,股转公司同步出台 6 项配套规则。2019 年 12 月 27 日新三板改革文件正式落地,允许精选层股票公开发行、连续竞价,提高创新层、基础层集合竞价撮合频率,降低申报数量,降低合格投资者门槛。2020 年后,股转公司和证监会又陆续发布一批新三板改革业务规则,包括定增新增股东不超过 35 人限制、允许自办发行,以及股权激励和员工持股监管要求,公募入市,转板上市等多项规则。
表 1 新三板重要政策事件 时间 事件 2013 年 12 月 14 日 国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,明确新三板定位 2013 年 12 月 30 日 股转系统发布《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 2014 年 8 月 25 日 新三板做市转让方式正式实施 2015 年 9 月 22 日 股转系统公布新三板公司发行优先股细则 2016 年 6 月 27 日 实施创新层与基础层分层管理 2017 年 12 月 22 日 调整分层标准,引入集合竞价 2018 年 4 月 21 日 全国股转公司与香港交易所签署备合作备忘录,可实现新三板+H 股上市 2019 年 10 月 25 日 证监会宣布启动全面深化新三板改革 2019 年 11 月 8 日 新三板全面深化改革政策细节出台,设立精选层 2019 年 12 月 27 日 新三板改革 7 项文件正式落地,精选层投资者准入门槛大幅下调 2020 年 1 月 3 日 新三板定增新规发布,取消单次融资新增股东 35 人限制,允许自办发行 2020 年 3 月 20 日 证监会出台新三板股权激励和员工持股计划的监管要求征求意见稿 2020 年 4 月 17 日 证监会允许公募基金投资新三板精选层 2020 年 6 月 3 日 证监会发布新三板转板上市指导意见
资料来源:证监会,全国中小企业股份转让系统,
1.2 新三板的运营情况 截止至 2020 年 6 月 30 日,新三板挂牌企业共有 8547 家;其中 636 家采用做市交 易,7911 家采用集合竞价交易。创新层公司 1189 家,基础层数量 7358 家。
2014 年至 2016 年为新三板企业挂牌高峰期。而 2017 年以来,摘牌数量明显增多。
自 2017 年 12 月以来,已经连续 31 个月挂牌数量净减少。IPO 和被上市公司并购是新
三板投资过去主要的两种退出方法。2014 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日,累计已有287 家新三板因拟在 A 股 IPO 上市而摘牌,443 家企业因被 A 股上市公司并购而摘牌。其中,123 家挂牌公司已经完成 A 股 IPO,292 家挂牌公司已经完成被 A 股上市公司并购。2019 年来新三板公司转板 IPO 速度明显加快,成为 A 股上市重要的预备池。2019 年共有 44 家(占 A 股总 IPO 数量的 22%)挂牌公司成功上市,2020 年已有 33 家(占A 股总 IPO 数量的 27%)挂牌公司成功上市。
图1 新三板挂牌及摘牌数量月度变动(家,2014.1.1-2020.6.30)
1,200 35 1,000 30
800 25
20
600
15
400 10
200 5
0 0
新增挂牌(左轴)
摘牌数量(左轴)
IPO 摘牌(右轴)
被并购摘牌(右轴)
资料来源:Wind,
图2
三板做市指数走势(2019.1.2-2020.6.30)
图3 三板成指指数走势(2019.1.2-2020.6.30)
1,200 1,100 1,000 900 800 700 600 500 400 1,020 1,000 980 960 940 920 900 880 860 840
资料来源:Wind, 资料来源:Wind,
2019 年 10 月起,受新三板深化改革政策的影响,满足精选层标准的个股领涨,三 板活跃、三板做市及三板成指均进入上涨阶段。2019 年 10 月 25 日至 2020 年 6 月 30 日,三板活跃、三板做市和三板成指分别累计上涨 73.61%、41.93%和 11.77%。
新三板深化改革降低了投资者门槛,合格投资者数量大幅增加。在本次改革之前, 新三板投资者准入资产标准统一设定为 500 万元。本次改革后,精选层、创新层和基础 层投资者准入资产标准分别下调至 100、150 和 200 万元。截止至 2020 年 6 月 2 日, 市场合格投资者已超 100 万户,相较 2019 年底增加近 3.3 倍。
深改后,新三板交易活跃度有所上升。2020 年前 6 个月新三板累计成交数量相对去年同期上升 7.72%,累计成交金额相对去年同期上升 30.48%。2020 年前 6 个月的月均成交数量为 19.20 亿股,月均成交金额为 83.89 亿元。三板做市指数成分股 2020 年 6 月对应的平均年化换手率达到 36.73%,相对 2019 年平均换手率 11.27%明显提升。三板成指指数成分股 6 月对应的平均年化换手率达到 7.72%,2019 年平均换手率仅为2.44%。新三板交易活跃度有所上升,但仍大幅低于 A 股平均年化换手率。
新三板企业融资主要依靠定向增发,深改后定增预案数量大幅上升。此次深改取消了新三板单次定向发行新增股东不能超过 35 人限制。同时引入了自办发行的制度,对于小额向公司内部股东发行的股份,无需提供主办券商出具的推荐文件及法律意见书, 简化了发行流程,节省了发行费用。2019 年 11 月至 2020 年 6 月,新三板公司发布定 增预案月度平均数量达到 68 例,远高于 2019 年前 10 个月月均 43 例的水平。2020 年 2019-01-02 2019-02-02 2019-03-02 2019-04-02 2019-05-02 2019-06-02 2019-07-02 2019-08-02 2019-09-02 2019-10-02 2019-11-02 2019-12-02 2020-01-02 2020-02-02 2020-03-02 2020-04-02 2020-05-02 2020-06-02 2014-01
2014-03
2014-05
2014-07
2014-09
2014-11
2015-01
2015-03
2015-05
2015-07
2015-09
2015-11
2016-01
2016-03
2016-05
2016-07
2016-09
2016-11
2017-01
2017-03
2017-05
2017-07
2017-09
2017-11
2018-01
2018-03
2018-05
2018-07
2018-09
2018-11
2019-01
2019-03
2019-05
2019-07
2019-09
2019-11
2020-01
2020-03
2020 052019-01-02 2019-02-02 2019-03-02 2019-04-02 2019-05-02 2019-06-02 2019-07-02 2019-08-02 2019-09-02 2019-10-02 2019-11-02 2019-12-02 2020-01-02 2020-02-02 2020-03-02 2020-04-02 2020-05-02 2020-06-02
6 月单月公布的定增预案数量达到 72 例。截止到 2020 年 6 月 30 日,2020 年新三板定 增累计已实施 260 例,发布定增预案 403 例,累计募资总额 73.84 亿元,平均募资规模 为 2840 万元。
图4
三板做市成分股平均年化换手率(%)
图5 三板成指成分股平均年化换手率(%)
45 10 40 9
35 8
30 7
6 25 5
20 4
15 3
10 2 5 1 0 0
资料来源:Wind, 资料来源:Wind,
图6
新三板定增预案发布数量(例)
图7 新三板定增实施数量及募集金额
120
100
80
60
40
20
120 100 80 60 40 20 0
0
资料来源:Wind, 定增实施(例)
募资总额(亿元)
资料来源:Wind,
从
2019
年年报数据来看(剔除未披露的公司),创新层:
20% 的公司营业收入达到
5 亿元以上,84%的公司营业收入在 1 亿元以上;17%的公司归母净利润超过 5000 万元,55%的公司归母净利润超过 2000 万元;2019 年整体营业收入同比增长 16.71%, 中位数为 2.18 亿元。整体归母净利润同比增长 10.82%,中位数为 2207 万元。基础层:
5%的公司营业收入达到 5 亿元以上,38%的公司营业收入在 1 亿元以上;3%的公司归 母净利润超过 5000 万元,12%的公司归母净利润超过 2000 万元;基础层 2019 年整体营业收入同比增长 5.24%,中位数为 6808 万元;整体归母净利润同比增长 15.63%,中位数为 238 万元。
图8 2019 年营业收入分布占比
70% 图9 2019 年归母净利润分布占比
35% 30%
20%
10%
0%
>50亿 10~50亿 5~10亿
1~5亿 5% 0%
5千万~1亿 <5千万
创新层 基础层
创新层 基础层
资料来源:Wind, 资料来源:Wind, 2019/1 2019/2 2019/3 2019/4 2019/5 2019/6 2019/7 2019/8 2019/9 2019/10 2019/11 2019/12 2020/1 2020/2 2020/3 2020/4 2020/5 2020/62019/01 2019/02 2019/03 2019/04 2019/05 2019/06 2019/07 2019/08 2019/09 2019/10 2019/11 2019/12 2020/01 2020/02 2020/03 2020/04 2020/05 2020/062019/1 2019/2 2019/3 2019/4 2019/5 2019/6 2019/7 2019/8 2019/9 2019/10 2019/11 2019/12 2020/1 2020/2 2020/3 2020/4 2020/5 2020/62019/01 2019/02 2019/03 2019/04 2019/05 2019/06 2019/07 2019/08 2019/09 2019/10 2019/11 2019/12 2020/01 2020/02 2020/03 2020/04 2020/0560%
25%
50%
20%
40%
15%
30%
10%
2. 精选层政策解读 2.1 发行机制 挂牌条件:挂牌公司申请公开发行并在精选层挂牌需要满足《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》中提出的调入条件。
表 2 新三板精选层进入条件 条件 内容 时间 连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司 (1)
市值≥2 亿元,近两年净利润≥1500 万元,加权平均 ROA≥8%
或最近一年净利润≥2500 万元,加权平均 ROA≥8% (2)
市值≥4 亿元,近两年营业收入平均≥1 亿元,最近一年营业收入增长率≥30%,最
业绩 近一年经营活动产生现金流量净额为正 (3)
市值≥8 亿元,最近一年营业收入≥2 亿元,最近两年研发投入合计/营业收入合计≥
8% (4)
市值≥15 亿元,最近两年研发投入合计≥5000 万元市值:以挂牌公司公开发行价格计算的股票市值
净资产 最近一年期末净资产≥5000 万元 股份 公开发行的股份≥100 万股; 公开发行后,公司股本总额≥3000 万元; 公开发行的发行对象≥100 人; 股东 公开发行后,公司股东人数≥200 人,公众股东持股比例≥25%;公司股本总额超过 4 亿元的,公众股东持股比例≥10%; 定期调出:
(1)
最近两年净利润均为负值,且营业收入均低于 5000 万元;或者最近一年净利润为负 值,且营业收入低于 3000 万元; (2)
最近一年期末净资产为负值; (3)
最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告; (4)
中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
仅根据业绩要求第(4)项规定进入精选层的挂牌公司,不适用第一项规定。即时调出:
(5)
仅根据第(4)项规定进入精选层的挂牌公司,连续 60 个交易日股票交易市值低于 5 亿元将被调出。
调出 (6)连续 60 个交易日,股票每日收盘价均低于每股面值; (7)
未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告, 或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告; (8)
挂牌公司进层后,最近 24 个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚 或全国股转公司公开谴责的次数累计达到 2 次,或者受到刑事处罚; (9)
因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层级进入条件; (10)
不符合所属市场层级进入条件,但依据虚假材料进入的; (11)
连续 60 个交易日,公众股东持股比例均低于公司股本总额的 25%;公司股本总额超过 4 亿元的,连续 60 个交易日,公众股东持股比例均低于公司股本总额的 10% (12)
连续 60 个交易日,股东人数均少于 200 人; (13)
中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
资料来源:全国中小企业股份转让系统,
按照各板块定位,我们认为科创板强调科创属性,创业板包容传统产业升级,而精选层则为企业上市提供了承上启下的作用。科创板定位“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业”,重点支持
7
大高新技术产业。创业板定位“深入贯彻创新驱动 发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。而精选层的设立使新三板市场更好的为“创新型、创业型、成长型”企业提供了多层次资本市场递进式发展的路径。
相比科创板和创业板发行条件,精选层对市值、净利润和营业收入设臵的门槛总体来看相对更低,同时具备其特殊要求。例如在“市值+净利润”要求下,科创板和创业板均要求企业两年累计净利润不小于 5000 万元。而按照精选层要求,企业两年累计净
利润最小可以为 3000 万元,仅为科创板和创业板的 60%。但精选层还添加了对 ROA 水平的要求。在“市值+营收+现金流”要求下,科创板要求市值不小于 20 亿元,最近 一年营业收入大于 3 亿元。而按照精选层要求,近两年累计营业收入最新可以为 2 亿元。但精选层还添加了对最近一年营业收入增速的要求。科创性要求方面,精选层要求低于科创板。例如“市值+营收+研发费用”要求下,科创板要求市值不小于 15 亿元,近 3 年累计研发投入占比不小于 15%。而按照精选层要求,市值最低可以为 8 亿元,近 2 年累计研发投入占比最低可为 8%。
表 3 科创板、创业板和精选层发行条件对比
科创板
创业板
精选层 发行后总股本 ≥3000 万元
≥3000 万元
≥3000 万元 发行股份 -
-
≥100 万股 最近一年期末净资产 -
-
≥5000 万元 公开发行对象 -
-
≥100 人 发行后股东人数 -
-
公司股东人数≥200 人
公众持股比例 ≥25%; ≥10%(公司股本总额超过
4
≥25%; ≥10%(公司股本总额超过
4
≥25%; ≥10%(公司股本总额超过 4
亿元)
亿元)
亿元)
市值≥2 亿元,近两年净利润均 市值≥10 亿元,近两年净利润 最近两年净利润均为正,累计净 ≥1500 万元,加权平均 ROA
市值+净利润 均为正且累计≥5000 万元; 利润≥5000 万元; ≥8%;
或最近一年净利润≥ 2500 万 元,加权平均 ROA≥8% 市值+净利润+营业收入 市值≥10 亿元,最近一年净利 润为正且营业收入≥1 亿元 市值+营业收入 市值≥30 亿元,且最近一年营业收入≥3 亿元 市值≥20 亿元,最近一年营业 市值≥10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入≥1 亿元 市值≥50 亿元,且最近一年营业收入≥3 亿元 -
-
市值≥4 亿元,近两年营业收入 市值+营业收入+现金流
市值+营业收入+研发费用 收入≥3 亿元,最近三年经营活 -
动产生的现金流量净额累计≥ 1 亿元 市值≥15 亿元,最近一年营业 收入≥2 亿元,最近三年累计研 - 发投入/累计营业收入≥15%
市值≥40 亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成 平均≥1 亿元,最近一年营业收入增长率≥ 30% ,最近一年经营活动产生现金流量净额为正 市值≥8 亿元,最近一年营业收入≥2 亿元,最近两年研发投入合计/营业收入合计≥8% 市值+研发 果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
- 市值≥15 亿元,最近两年研发 投入合计≥5000 万元
资料来源:上交所,深交所,全国中小企业股份转让系统,
发行程序:根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》,新三板精选层公开发行需经过股转公司问询,挂牌委员会审议,证监会核准。
图10 精选层发行主要程序
资料来源:全国中小企业股份转让系统,
定价机制:发行人及主承销商可自主协商选择直接定价、竞价或询价方式确定发行
价格。
战略投资者:公开发行可以向战略投资者配售。发行人的高级管理人员、核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与本次发行战略配售。
2.2 交易机制 精选层交易方式为开、收盘集合竞价+连续竞价,此外还可以通过大宗交易和特定事项协议转让。经中国证监会批准,精选层竞价交易可以引入做市商机制。大宗交易单笔适用申报数量不低于 10 万股,或者交易金额不低于 100 万元人民币的股票交易。此外,因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因需要进行股票转让的,可以申请特定事项协议转让。
表 4 科创板、创业板和精选层申购及交易规则对比
科创板 创业板 精选层
投资者要求
交易方式 申请权限开通前 20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币 50 万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券); 参与证券交易 24 个月以上 竞价交易 盘后固定价格交易大宗交易 申请权限开通前 20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币 10 万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券); 参与证券交易 24 个月以上 竞价交易 盘后固定价格交易大宗交易 申请权限开通前 10 个交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100 万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券),且具有投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
竞价交易大宗交易 特定事项转让
网上申购 申购单位 500 股 500 股 100 股
申购额度 持有市值达到 10000 元以上的投 资者方可参与网上申购,每 5000 元市值可申购一个申购单位,不 5000 元的部分不计入申购额度。
持有市值达到 10000 元以上的投 资者方可参与网上申购,每 5000 元市值可申购一个申购单位,不 5000 元的部分不计入申购额度。
无市值要求,按照发行人和主承销商的要求在申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方 式参与申购。
中签规则
发放配号,摇号抽签
发放配号,摇号抽签 根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足 100 股的部分,汇总后按时间优先原则向每个投资者依次配售 100 股,直至无剩 余股票。
不设涨跌幅天数 5 个交易日 5 个交易日 成交首日 纳入两融标的 上市首日 上市首日 无
市价委托
委托方式 最优五档即时成交剩余撤销申报; 最优五档即时成交剩余转限价申报; 本方最优价格申报; 对手方最优价格申报; 本所规定的其他方式。
最优五档即时成交剩余撤销申报; 最优五档即时成交剩余转限价申报; 本方最优价格申报; 对手方最优价格申报; 全额成交或撤销申报; 本所规定的其他方式。
最优五档即时成交剩余撤销申报; 最优五档即时成交剩余转限价申报; 本方最优价格申报; 对手方最优价格申报; 股转公司规定的其他方式。
保护限价 有买入和卖出保护限价 无保护限价 有买入和卖出保护限价
注意事项 市价申报适用于有价格涨跌幅限制股票与无价格涨跌幅限制股票 市价申报只适用于有价格涨跌幅限制证券连续竞价期间的交易。
市价申报仅适用于有价格涨跌幅限制的连续竞价股票连续竞价期
委托股数 单笔不小于 200 股; 限价申报单笔不超过 10 万股; 市价申报单笔不超过 5 万股。
100 股的整数倍; 限价申报单笔不超过 30 万股; 市价申报单笔不超过 15 万股。
单笔不小于 100 股; 申报单笔不超过 100 万股。
资料来源:上交所,深交所,全国中小企业股份转让系统,
深改后,新三板交易下调单笔最低数量。目前申报单位为 1 股,单笔申报数量最低
连续竞价期间的交易。
间的交易。
限价申报有效范围 98%-102% 98%-102% 95%-105% 涨跌幅 20% 20% 30%
临停机制 无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨 或下跌达到或超过 30%/60% 无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨 或下跌达到或超过 30%/60% 无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨 或下跌达到或超过 30%/60%
为 100 股、最高不得超过 100 万股(大宗交易除外)。卖出时,余额不足 100 股部分, 应当一次性申报卖出。与科创板、创业板不同的是,精选层涨跌幅限制比例为 30%,涨跌幅限制放宽。我们认为这并不意味着将引起更大的市场波动。从科创板运行情况来看, 剔除波动较大的前五个交易日,涨跌幅绝对值超过 10%的交易日占比仅为 3.72%。自科创板开板至 2020 年 6 月 14 日,科创板第一批 25 家上市公司,剔除波动较大的前五个交易日,日涨跌幅均值为 2.95%/-3.08%,相对同一时间区间创业板的 2.42%/-2.16%也并未明显放大。
2.3 转板机制 根据证监会发布的《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》,精选层转入板块为科创板、创业板,且需要在精选层连续挂牌一年以上, 并符合转入板块的上市条件。转板不涉及公开发行,无需证监会核准或注册,审核由上交所、深交所承担。精选层转板机制的建立为企业上市提供了一条新路径。
表 5 新三板精选层转板机制项目 内容 转入板块 科创板、创业板 在精选层连续挂牌一年以上; 转板条件 应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致,交易所可以根据监管需要提出差异化要求。
转板程序 属于股票交易场所的变更,不涉及股票公开发行,依法无需经中国证监会核准或注册, 由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。
在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时,原则上可以扣除在精选层已经限售的时 限售安排 间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。
资料来源:证监会,
2.4 公募基金参与方式 根据证监会发布的《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》,公募基金参与精选层投资不设基金类型要求、不限定投资比例上限、不限制产品投资者申购起点,整体鼓励公募基金参与。我们认为引入公募基金投资精选层将使得新三板参与群体的投资范围大大增加,普通投资者也可以通过认购基金参与精选层,市场流动性有望提升。此外需要注意的是,根据《指引》要求,存量基金参与精选层投资需要先修改合同。
表 6 新三板公募投资要求项目 内容 仅限于投资精选层股票;所投资精选层挂牌公司被调出精选层的,自调出之日起,基金 投资范围
产品类型
投资比例 管理人不得新增投资该股票,并应当逐步将该股票调出投资组合。基金所投资精选层挂牌公司因转板上市被调出精选层的除外。
股票基金、混合基金及中国证监会认定的其他基金。
本指引实施前已获得中国证监会核准或准予注册的基金,基金合同未明确约定可以投资精选层股票的,依据法律法规和基金合同约定履行适当程序后,可投资精选层股票。
在管理人内部控制、产品设计、投资交易限制、申购与赎回管理、流动性风险管理工具、信息披露、估值计价等方面加强投资组合的流动性风险管理,选择流动性良好的精选层股票进行投资,根据产品投资策略、运作方式等合理确定具体投资比例,并在基金合同等法律文件中作出明确约定。
估值 当采用公允估值方法对挂牌股票进行估值,并妥善留存相关估值数据和依据。
基金管理人可基于保护基金份额持有人利益的原则,履行法定程序后启用侧袋机制。
信息披露 在年度报告、中期报告和季度报告中披露其持有的挂牌股票总额、挂牌股票市值占基金资产净值比例、报告期内持有的挂牌股票明细。
基金管理人应当在基金合同、招募说明书、基金产品资料概要显著位臵,明确揭示基金 风险提示 可投资挂牌股票及其特有风险。基金管理人应当编制风险揭示书,并要求投资者以纸质或电子形式确认其了解产品特征。风险揭示书应当包括但不限于基金投资策略、投资比例限制、基金风险特征等内容。
资料来源:证监会,
公募基金参与精选层的方式包括:
(1)
询价打新:无锁定期 新三板精选层打新无底仓要求,但需要准备全额资金。配售比例向公募基金倾斜, 公募基金等产品的配售比例不低于其他投资者。而网上配售规则采用比例配售方式,即根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量,因此中签率为 100%,但最终的获配率会受到有效申购量的影响。对于公开发行并在精选层挂牌的,全国股转公司针对控股股东、实际控制人及其亲属,持股 10%以上股东、战略投资者等提出了股票限售要求,参与打新无锁定期限制。
表 7 新三板精选层网下询价规则项目 内容 1. 已在中国证券业协会注册成为网下配售对象; 参与条件 2. 开通新三板网下询价权限; 3. 开通全国股转系统精选层交易权限。
打新资格 对网下询价和申购的投资者主体不设限。发行人和主承销商可以自主协商设臵网下投资者的具体条件并预先披露。
底仓要求 精选层产品参与网下发行无市值要求。
资格:X-1 日(X 日为询价初始日)12:00 前在中国证券业协会完成注册,并开通全国股转系统精选层交易权限; 账户:网下投资者应当以其管理的配售对象为单位参与询价。询价时,每个配售对象应使用一个证券账户申报一次。同一配售对象对同一只股票使用多个证券账户申报,或者 网下询价 使用同一证券账户申报多次的,以最后一笔申报为准; 报价:同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的 20%。; 剔除:剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 5%;因剔除导致拟申购总量不足的,可不剔除,拟申购总量超过网下初始发行量 15 倍的,剔除部分不得低于 10%; 时间:询价持续时间不超过 3 个交易日,时间为 9:15-11:30,13:00-15:00。
配售比例 精选层网下初始发行比例应当不低于 60%且不高于 80%; 对于公募基金等产品的配售比例应当不低于其他投资者; 网下有效申购数量不足不得向网上回拨,反之可以; 网上投资者有效申购倍数超过 15 倍,不超过 50 倍的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行数量的 5%;网上投资者有效申购倍数超过 50 倍的,回拨比例为本次公开发行数量的 10%。
资料来源:全国中小企业股份转让系统,
(2)
战略投资者配售:普通战投锁定期为 6 个月 根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》,精选层战略配售对象中包括以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金。根据要求,战略配售对象小于 10 名。
对于发行 5000 万股以上的股票公司,配售比例不超过 20%;发行 5000 万股以上的公司,配售比例不超过 30%。参与本次战略配售的投资者不得参与网上发行与网下发行, 但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。我们认为参与战略配售的好处在于可以一次性获配较大的股份数量,但普通战略投资者需要面对 6 个月锁定期。
3. 精选层投资可行性 3.1 精选层投资环境 账户:投资者使用一个证券账户申购一次,与询价账户相同; 数量:申购股数不得低于询价时填报的拟申购股数,且不得超过网下发行数量; 缴款:T 日(申购日)日终结算参与人根据清算数据冻结投资者的申购资金;T+1 日日终, 申购规则 中国结算北京分公司组织结算参与人完成股票申购资金交收;T+2 日日终,中国结算北京分公司根据全国股转公司发送的配售结果数据扣除配售部分对应认购资金,将剩余资 金予以解冻。
单位:申购单位为 100 股或其整数倍; 时间:申购日的 9:15-11:30,13:00-15:00。
表 8 精选层、科创板、创业板战略配售比较 项目 精选层 科创板 创业板 (一)与发行人经营业务具有战略合作
配售对象
(1)
参与战略配售的投资者,应当具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值, 并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票; (2)
经发行人董事会审议通过,发行人高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售,获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 10%。
(3)
以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金 (1)
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业; (2)
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业; (3)
以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金; (4)
参与跟投的保荐机构相关子公司; (5)
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划; (6)
符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业; (二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业; (三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售证券,且以封闭方式运作的证券投资基金; (四)按照本细则规定实施跟投的,保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司; (五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划; (六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
未盈利企业、存在表决权差异安排 企业、红筹企业以及发行价格(或者发 券商跟投 无 跟投 2%-5%
≤10 名(发行≤1 亿股)
行价格区间上限)超过《特别规定》第八条第二款规定的中位数、加权平均数孰低值的企业,试行保荐机构相关子公司跟投制度。跟投比例为 2%-5%。
≤10 名(发行 1 亿股以下)
战投数量 ≤10 名
配售比例 ≤20%(发行 5000 万股以下)
≤30%(发行 5000 万股以上)
高管、核心员工参与的资管计划、员工 ≤20 名(发行 1-4 亿股)
≤30 名(发行≥4 亿股)
≤20%(发行 1 亿股以下)
≤30%(发行 1 亿股以上)
≤35 名(发行 1 亿股以上)
≤20%(发行 1 亿股以下)
≤30%(发行 1 亿股以上)
锁定期 持股计划锁定 12 个月,普通战投 6 个月 战投 12 个月,券商跟投 24 个月 战投 12 个月,券商跟投 24 个月 资料来源:上交所,深交所,全国中小企业股份转让系统,
截止至 2020 年 6 月 30 日,已有 70 家新三板企业提交精选层申请(以下称精选层股票池)。从审核状态来看,其中 16 家公司处于已问询阶段,29 家公司已经通过上市委审议,24 家公司取得证监会核准,2 家公司暂缓审议。首批精选层挂牌企业颖泰生物和艾融软件在 7 月 1 日开启网下和网上申购。从询价情况来看,颖泰生物和艾融软件的最终发行价格均低于其停牌前二级市场交易价格,平均低于停牌前收盘价格 30%。两家公司网下有效申购倍数分别为 38.48 倍和 37.18 倍,即对应的获配率为 2.60%和 1.69%。
图11 精选层股票池股东户数分布(家,截止至 2020 年 6 月 30 日)
6%
17% 6%
15%
26%
30%
>500 300~500 200~300 100~200 50~100 <50
资料来源:Wind,
备注:根据 2019 年公司年报数据统计
(1)
股东结构 根据 2019 年年报,精选层股票池平均股东户数为 167 家,中位数 112 家,大部分 公司股东户数在 50-200 家。截止到 2019 年年报,其中股东户数最高的为贝特瑞,股东 户数为 859 家;最低为远茂股份,股东户数为 6 家。其中机构投资者主要为一般法人、做市券商和私募股权基金。根据 2019 年年报信息,其中有 8 家公司有 A 股上市公司持有股份,12 家公司有券商持股。根据最新披露,精选层股票池中有 49 家公司前十大股东中有私募股权基金。
(2)
流动性 从精选层股票池的交易情况来看,深改后流动性已有明显提升。目前股票池中 70 家公司均在提交申报材料时停牌,最早的停牌时间从 4 月底开始。精选层股票池对应的 停牌当月平均日换手率为 0.33%,中位数为 0.14%。而在 2019 年 12 月和 9 月,其当月平均日换手率和中位数仅为 0.03%/0.01%,0.02%/0.01%。整体来看,目前精选层股票池换手率已经相对改革前提高 10 倍以上。但相对于科创板和创业板而言,精选层股票池目前流动性仍较差。
图12 精选层股票池平均日换手率情况(%)
0.40 0.35 0.30 0.25 0.20 0.15 0.10 0.05 0.00 停牌当月 2019年12月 2019年9月 图13 各板块 2020 年 6 月平均日换手率对比(%)
9
8
7
6
5
4
3
2
1
0
精选层 创业板 科创板
平均值 中位数
平均值
中位数
资料来源:Wind,
资料来源:Wind,备注:截止至 2020 年 6 月 30 日
(3)
行业分布 精选层对于行业的包容性更大,只设有负面清单。强调公司不得属于产能过剩行业和限制类、淘汰类行业,设立初期优先支持创新创业型实体企业,暂不允许金融和类金融企业进入精选层。从目前精选层股票池来看,工业、信息技术、材料为前三大行业板块。
图 14
精选层股票池行业分布(家)(截止 2020
年 6
月 30
日)
60
50
40
30
20
10
0
信息技术
工业 医疗保健 材料
可选消费 日常消费 公用事业
申报辅导 已受理
资料来源:Wind,
(4)
经营规模 在企业经营指标上,对于市值+净利润发行条件,相对于科创板、创业板,精选层要求更低,但同时强调了公司的 ROA 水平,即对资产的盈利能力有实际要求。类似于科创板,精选层设立了更低要求的市值+研发投入门槛,因此对于尚未盈利的新兴产业早期公司,可以选择在精选层挂牌。
目前精选层股票池的 70 家公司,2019 年营业收入中位数为 3.54 亿元,低于创业板 /科创板 9.47/5.09 亿元。其中规模最大的钢银电商营业收入超过 1200 亿元,最小的诺斯兰德收入体量仅近 725 万元。11 家(占比 17%)营收体量超过 10 亿元,25 家(占比 36%)营收体量超过 5 亿元,57 家(占比 81%)营收体量超过 2 亿元。
在盈利方面,50%的新三板精选层辅导公司的净利润在 5000 万元以下。精选层股票池
70
家公司, 2019
年归母净利润中位数为
4903
万元,低于创业板 / 科创板
7766/9222万元。其中利润最高的贝特瑞归母净利润超过 6.66 亿元,最小的诺斯兰德为-3700 万元。10 家(占比 14%)归母净利润体量超过 1 亿元,32 家(占比 46%)营收体量超过 5000 元,59 家(占比 84%)营收体量超过 3000 万元。
(5)
盈利能力 精选层股票池
69
家公司(剔除钢银电商), 2019
年整体毛利率水平为
23.50% ,同比上升 0.79PCT,略低于创业板/科创板的 29.87%/34.95%。14 家(占比 20%)毛利率超过 50%,34 家(占比 49%)毛利率超过 30%,58 家(占比 84%)毛利率超过 20%。
图15 2019 年各板块整体毛利率水平 图16 2019 年各板块整体期间费用率水平
40%
9%
35%
8%
7%
30%
6%
25%
5%
20%
4%
3%
15%
2%
10%
1%
5%
0% -1%
销售
管理
财务
研发 0%
精选层 创业板 科创板 精选层 创业板 科创板
资料来源:Wind, 注:精选层股票池剔除钢银电商 资料来源:Wind,注:精选层股票池剔除钢银电商
从各项期间费用来看,精选层公司在管理、销售、研发方面投入不足,财务费用有下降空间。精选层股票池(剔除钢银电商)2019 年整体销售、管理、研发、财务费用率分别为 4.31%、4.60%、3.34%和 1.43%。
精选层整体 ROE 水平较高,主要是资产周转率和权益乘数两项较高。2019 年拟精选层股票池平均 2019 年 ROE 为 14.72%,高于创业板/科创板 3.57%/11.83%。
(6)
成长性 精选层股票池整体成长性良好,营收增速健康。2019 年整体营业收入同比增长20.77%,归母净利润同比增长 21.06%,科创板对应增速为 13.74%/25.06%,创业板对应增速为 11.68%/22.34%。精选层股票池中,19 家(占比 27%)归母净利润增速超过50%,29 家(占比 41%)归母净利润增速超过 30%,44 家(占比 63%)归母净利润增速超过 10%,18 家(占比 26%)归母净利润下滑。
从企业中期运营的情况来看,2016-2019 年精选层股票池整体归母净利润 3 年复合增速为 22.46%,低于科创板 43.39%,高于创业板-22.33%。精选层股票池中,11 家(占比 16%)归母净利润 3 年复合增速超过 50%,29 家(占比 41%)归母净利润 3 年复合
增速超过 30%,52 家(占比 74%)归母净利润 3 年复合增速超过 10%,9 家(占比 13%)
归母净利润 3 年复合增速为负。
(7)
估值水平 截止到 2020 年 6 月 30 日,精选层股票池市值平均值为 17.54 亿元,中位数为 10.85 亿元,远小于创业板 99.07/55.91 亿元,科创板 179.03/95.38 亿元。
精选层企业具有较为明显的估值优势。截止至 2020 年 6 月 30 日,三板活跃、三板做市、三板成指的 PE(TTM)分别为 24、34、40 倍。而科创板对应的整体 PE(2019)
估值接近 100 倍,创业板近 150 倍。我们认为导致新三板企业估值较低的一个重要原因是市场流动性较差,新三板一系列深化改革措施有助于提升流动性,从而提升估值。
截止至 2020 年 6 月 30 日,按照 2019 年年报数据计算,精选层股票池二级市场交易对应的整体 PE(2019)为 25 倍。精选层股票池大部分公司 PE(2019)估值集中在20 倍左右,而科创板大部分公司估值已集中在 50 倍以上。精选层辅导备案的 160 多家 企业,估值也主要集中在 10—20 倍和 20—30 倍区间。
图17 PE(TTM)分布情况(截止到 2020 年 6 月 30 日)
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
0
>50 30~50 20~30 10~20 <10
精选层 科创板
(倍)
资料来源:Wind,
按照各公司公布的发行底价计算,精选层股票池对应的考虑摊薄后 PE(2019)平均仅为 22 倍(剔除诺斯兰德)。如果与 A 股估值水平进行比较,A 股行业平均估值平均是精选层股票最低发行价对应估值的 2.98 倍。但由于精选层相对而言流动性较差,如果考虑流动性折价,那么 A 股行业平均估值的 7 折平均是精选层股票最低发行价对应估值的 1.88 倍。我们认为其中那些估值相对 A 股行业平均水平差距较大、后续转板确定性大的精选层股票,后续估值将有望逐渐趋近 A 股。从行业层面来看,半导体、医药、软件、汽车、媒体等行业的标的,对标 A 股估值提升的空间较大。
(8)
投资机会 我们认为对于投资者而言,精选层的投资收益主要来自于以下几点:
a )
优质个股带来的盈利增长回报:精选层不乏净利润增长表现优秀,成长性强的优质标的,通过精选个股可获取超额投资收益。
b )
成功转板后估值价差回报:按照最新的政策,公募基金可以投资精选层,同时精选层满一年后符合证监会和交易所规定的基本上市条件可以直接转板去科创板或创业板,无需证监会核准。使得在新三板投、在 A 股退出成为可能,获取可能的跨市场估值差价。
c )
打新收益回报:创新层挂牌公司完成公开发行并进入精选层,将带来打新收益。
(家)
...
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