单位文秘网 2020-08-25 16:56:00 点击: 次
法律尽职调查材料清单
法律尽职调查材料清单
致:海安华达石油仪器有限公司
一、调查说明
1.本法律尽职调查材料清单(下称“清单”)系为贵公司完成新三板挂牌之目的,进行法律尽职调查之需要而制作。
2.本次法律尽职调查对象包括贵公司及其子公司,请按清单明细分别提供相关公司的材料。
3.请贵公司尽可能全面收集提供清单所列明的材料,并将提供的材料按照清单的顺序排列并按清单的序号制作相应的清单目录以便查找和核对。
4.贵公司根据本清单提供的材料只需复印件,待调查结束,烦请贵公司在上述复印件上加盖公章;对贵公司无法提供相关材料的事项,必要时,请贵公司出具书面说明;如无本清单所列事项,请予以注明。
5.针对不同调查内容提供的材料如为同一份材料,为避免重复提供,请予以注明。
6.本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日本所所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深入,尽职调查的范围可能会有所增加,可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明,以及进一步提供材料。
7.如有本清单未涉及的其他情况和材料,而贵公司认为该等情况及材料有必要提供,请予以提供并加以说明。
二、材料清单
1. 公司历史没革及其基本资料(包括控、参股子公司,如有)
1.1. 自公司成立以来全部的工商机关的档案资料复印件(需加盖工商档案查询章)(包括公司设立、变更、年检等情况)及由企业注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的《公司注册登记资料查询单》(原件)
1.2. 公司成立至今所有曾经有效之《营业执照》正副本(工商档案如有可不提供)
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1.3. 公司经营范围涉及的许可经营性证照
1.4. 最新的企业法人营业执照正副本
1.5. 公司现行有效的公司章程(工商档案如有可不提供)
1.6. 公司全部分支机构的名称列表及营业执照(如有)
1.7. 组织机构代码证(正、副本)、开户登记证、专营(特许)许可证(如有)、公司高新技术企业资格(如有)、公司取得的其他证照、资质、质量认证及荣誉证书。
1.8. 公司股东名册(请填写附表一)及股权结构图(请在股权结构图中涵盖公司的终极股东及其持股比例)
1.9. 公司现有股东如为法人的,请提供经最新年检的企业法人营业执照、工商简档、最新的公司章程、从事业务情况介绍,其在公司中担任董事会成员及高级管理人员名单;股东为自然人的请提供身份证复印件;股东为法人且为基金的,请提供中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》。
1.10. 社会保险登记证、住房公积金开户证明、特种产品生产许可证(若有)
1.11. 通过或获得的与公司业务有关的各项认证证书
1.12. 子公司营业执照(正副本)
2.公司主要财产(包括控、参股子公司)及对外投资(已提供土地使用证2.1. 土地使用权(如有,请同时填写附表二和附件三): 复印件)请提供拥有的土地使用权权属证书;土地抵押的他项权利证明(如有抵;押) (已提供土地使用证复印件)房屋所有权(如有,请同时填写附表四)2.2. : 请提供拥有房屋的权属证书;房产抵押的他项权利证明(如有抵押);
房屋租赁协议(如有,请同时填写附表五) :2.3.提供签订的房屋租赁合同及其备案登记证明;从第三方租赁的房产,请房屋租赁登记提供第三方的房屋所有权证(或房地产权证)租赁合同,, 2
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证,租赁许可证(如有)
2.4. 其他资产产权证明文件(如车辆行驶证复印件);
2.5. 重要生产经营设备、设施的购置文件、凭证、发票、登记等文件
2.6. 商标注册证书或商标申请受理通知书,并填写附表六(已提供商标复印件)
2.7. 专利证书或专利申请受理通知书,并填写附表七;(已提供发明专利三份,及2份发明专利申请书)
2.8. 著作权证书或受理通知书;
2.9. 非专利技术
2.10. 专有技术评估文件;
持有的国库券或其他长期债权说明及证明文件; 2.11.
所有财产或权益上设定的担保或其他第三者权利的登记文件、权利 2.12.证书、合同
2.13. 财产或权益被司法机关采取查封、扣押、限制转让等措施的法律文件。
2.14. 公司所有对外投资企业的股权结构图及其基本情况清单(注明每家公司的全称、注册地址、注册资本、股权比例、经营范围)
2.15. 公司所有对外投资企业的全套工商档案、企业法人营业执照正副本(前面已提供不用提供)
3. 关联企业基本资料
关联企业是指贵公司股东、董事、监事、高级管理人员高管及其直系亲属对外投资或控制的企业。
3.1. 关联企业营业执照(正、副本)
3.2. 关联企业现行章程
3.3. 请提供由关联企业注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的《公司注册登记资料查询单》(原件)
3.4. 请提供由关联企业注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的自设立已来历次变更的工商底档
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3.5. 关联企业高级管理人员、财务人员的任职文件(劳动合同)
4. 关联交易(未履行完毕或近二年签订的)
关联方是指股东、董事、监事、高级管理人员以及上述人员对外投资或控制的企业
4.1. 公司与关联方的借款协议。
4.2. 公司与关联方的担保协议。
4.3. 公司与关联方的买卖等经济往来合同。
4.4. 其它相关合同
4.5. 如有上述关联交易事实但未签订协议,也请书面说明关联交易的具体情况(包括:交易类型、金额、履行情况)。
5. 公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本资料
5.1. 自然人股东身份证复印件(正反面)(已提供)
5.2. 未来确定挂牌时任职的董事、监事及其他高层管理人员名单(请填写附表八并提供董事、监事及其他高层管理人员身份证复印件)
5.3. 委托持股协议及隐名股东身份证复印件(正反面)
5.4. 自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历(已提供)
6. 合同文件(指将要履行、尚未完全履行或虽已履行完毕但合同内容有瑕疵,可能对企业经营活动或财务状况有重大影响的合同文件),并填写附表九、十
6.1. 借款合同;
6.2. 贷款合同;
6.3. 保证、抵押、质押等担保合同;
6.4. 保险合同及保单;
6.5. 工程施工、安装合同;
6.6. 合资、合作合同和章程;
6.7. 商标使用许可合同;
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6.8. 专利实施许可或专有技术使用许可合同;
6.9. 技术转让合同;
6.10. 租赁合同;
进出口合同; 6.11.代理合同; 6.12.
其它除正常业务之外的合同 6.13.
主要业务合同样本; 6.14.
未履行完毕单笔金额超过【】万元的业务合同 6.15.
公司治理结构7.(除工商资料里的外,监事会会议记录及决议公司历次股东会、7.1. 董事会、 另行准备一份公司但不包括子公司的三会文件)并填写附表十一 公司内部规章制度7.2. (已提供1份) )已提供(1份7.3. 公司组织结构图 1份)7.4. 员工名册(已提供已提(与员工签订的劳动合同7.5. (合同样本及抽查5份已签订的劳动合同) 供1份) 7.6.劳动合同样本或复印件
商业秘密保密及竞业禁止:请提供公司商业秘密保密制度或与员工签订 7.7.;另外,请提供的保密协议(如为格式合同,可以仅提供一份合同样本) 可以仅提供一份合同样本)公司的竞业禁止规定或协议(如为格式合同, 7.8. 员工工资表(近二年)()份已提供1 )1(7.9. 社保缴纳凭证已提供份 7.10. 公积金缴纳凭证
8.公司税务及政府补助 公司的税务登记证 8.1. 公司目前执行的税种、税率表 8.2. 8.3.公司关于享受税收优惠的情况说明 5
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8.4. 公司享受的税收优惠政策文件
8.5. 税务机关关于税收优惠的备案及相关文件
8.6. 公司获得的政府补助情况列表及对应的政府补助政策文件
8.7. 公司近二年的纳税申报表和税收缴款书
8.8. 公司近二年的纳税凭证
8.9. 公司被税务部门处罚的法律文件
9. 环境保护与质量技术标准
9.1. 环保部门的批复备案文件(环评批复及验收资料)
9.2. 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料
9.3. 公司执行的企业标准及质监局备案文件
9.4. 公司的产品质量和技术标准
9.5. 公司相关质量认证证书
9.6. 排污许可证
10. 重大诉讼、仲裁或行政争议(指尚未终审的、了结的、潜在的或可预见的)
10.1. 针对公司或公司提起的诉讼、仲裁和行政争议的法律文书(包括但不限于诉状、判决书、裁定、处罚决定及相关事实证据等);
10.2. 其他可能对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来发展及声誉产生较大影响的诉讼、仲裁或行政争议事项的法律文书、法律事实、权益文件、合同文件及其他证据;
10.3. 企业债务人和被担保人进入破产还债程序或者决定解散并清算的相关文件。
10.4. 股东涉诉情况(参照上述提供材料)。
工商、税务、财政、土地、房产、环保、质量监督、行业监管、卫10.5.
生、社保等部门出具的行政处罚决定书或调查函等文件
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北京市盈科(苏州)律师事务所
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附表一:股东名册
身份证号码或注册持股 股份 持股数量(万股) 序号股东的姓名或名称 住所 质押情况 号 比例
附表二:土地汇总表
序号
土地证号
使用权人
土地座落
用途
土地取得方式 其他)(划拨/出让/
权利期限(终止 日期)
面积 (平方米)
是否存在抵押等他项权利
附表三:土地租赁汇总表
序号
承租单位
土地座落
用途
宗地号
土地证号
土地面积
租赁期限
租金
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附表四房产汇总表:
序号
房产名称
证号
房屋座落
用途
面积
所占宗地取得 方式
土地证编号
房产是否存在抵押 等他项权利
附表五:房屋租赁汇总表(包括出租和租入两种情况)
编号
承租方(机构名称)
出租方
房屋 产权证号
面积 (平方米)
租赁 起始期限
租金 (人民币元)
租赁许可证
租赁登记号
租金支付 情况
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附表六:商标汇总表
序号
商标注册人
商标注册证号
商标
注册日期
有效期限
目前是否许可他 人使用
是否设置了质押或有第三人 权益
备注
文字
图形
附表七:专利汇总表
目前是否专利权利发专利类型(类型 目前是否取得方式设置了质专利申请实用新型、专利序明、( 专利号 (自行申专利权人所有、有许可他许可押或存在 号 外观设计)
日名称 使用、人使用请、受让) 任何其他独占 使用等 )
权利限制
附表八:董、监、高相关信息
序号 姓名 职务(董、监、高之一) 身份证号码 住所
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附表九:贷款合同汇总表
序号
贷款合同号
贷款人
借款金额及币种
贷款余额
利率
借款起止日期
是否 逾期
担保合同号(如有相应 担保合同)
担保方式(请说明保证,抵 押或质押)
担保提(即供人担保人)
(抵押、担保质押物)登 记证号
附表十:重大合同统计汇总表
序号
合同号
合同对方
合同主要内容
(单位:金额万元)
合同签订日期
合同约定 履行期限
合同履行状况
备注
2
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附表十一:公司三会会议记录核查表
一、历次股东大会会议表
序 号
会议时间
会议名称
会议内容
1
1、 、2 3、
2
3
二、历次董事会会议表
序号
会议时间
会议名称
会议内容
1
1、 2、 、3
2
3
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三、历次监事会会议表
序号
会议时间
会议名称
1
1、 2、 、3
2
3
会议内
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